Aggiornata dall’Amministratore Delegato in data (01/05/2024)
Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 24/2023 (di seguito anche “Decreto Whistleblowing” o solo “Decreto”) in attuazione della direttiva UE 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone segnalanti (i c.d. Whistleblowers).
Per “Whistleblowing”, in particolare, si intende la segnalazione di comportamenti, atti od omissioni, posti in essere in violazione di quanto disposto nel Codice Etico oppure di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, effettuata da parte di un soggetto, che ne sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo pubblico o privato.
Alla luce di quanto premesso, con il presente documento (di seguito “Policy Whistleblowing” o “Policy”), si intende illustrare gli strumenti che possono essere utilizzati, nell’ambito del contesto aziendale, per la segnalazione di comportamenti illeciti.
Pertanto, scopo della Policy è:
Si precisa che, nella redazione della presente Policy, Generale Conserve S.p.A. (di seguito la “Società”) ha tenuto conto dei valori che costituiscono le fondamenta della propria organizzazione e si è impegnata a realizzare le proprie attività secondo i massimi standard di correttezza, etica, legalità, trasparenza, responsabilità e business integrity.
I principi enunciati nella presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti nei Paesi in cui opera la Società, né quelli di segnalazione agli organi di controllo eventualmente istituiti presso la Società, ma mirano a trovare un giusto equilibrio tra i legittimi interessi della Società, nella prevenzione di comportamenti illeciti, e i diritti fondamentali dei suoi dipendenti e in generale dei destinatari della Policy, in particolare per quanto riguarda il trattamento dei dati personali che li riguardano.
Ai fini della presente Policy, i termini elencati assumono il significato di seguito specificato:
| Termine | Definizione |
|---|---|
| Destinatari | Personale dipendente della Società assunto a tempo indeterminato e determinato (dirigenti, quadri, impiegati, operai), amministratori, membri di organi sociali e di vigilanza, nonché tutti coloro che, a diverso titolo, intrattengono rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con la Società, ivi compresi i collaboratori, gli stagisti, i somministrati, i consulenti, gli agenti, i fornitori e i business partner, anche prima che il rapporto giuridico con la Società sia iniziato o successivamente al suo scioglimento. |
| Divulgazione pubblica | Rendere di pubblico dominio informazioni su violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. |
| Facilitatore | Persona che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza è mantenuta riservata. |
| Codice Etico | Documento con cui la Società afferma, in attuazione dei valori di legalità, lealtà, onestà e professionalità, i principi e le regole di comportamento che il proprio personale dipendente, gli esponenti dei propri organi di amministrazione e controllo, i fornitori, consulenti, partners e coloro che intrattengono rapporti, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente con essa, sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle loro attività in favore della stessa. |
| Segnalante | Persona fisica che effettua la segnalazione interna od esterna o la Divulgazione pubblica di informazioni su violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo. |
| Segnalato | Persona menzionata nella segnalazione interna o esterna, ovvero nella Divulgazione pubblica, intesa come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente. |
| Segnalazione | Comunicazione scritta od orale di informazioni su violazioni, compresi i fondati sospetti riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse dalla Società, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni. |
| Segnalazione esterna | Comunicazione, scritta od orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna di cui al par. 7.1, lett. b). |
| Segnalazioni in malafede | Qualsiasi comunicazione ricevuta dalla Società che si rivela priva di fondamento sulla base di elementi oggettivi e che risulti, sempre sulla base di elementi oggettivi, fatta allo scopo di arrecare un danno. |
| Segnalazione interna | Comunicazione, scritta od orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui al par. 7.1, lett. a). |
| Segnalazione non rilevante | Qualsiasi comunicazione ricevuta dalla Società, avente ad oggetto comportamenti che non costituiscono violazioni. Sono considerate segnalazioni non rilevanti anche tutte quelle comunicazioni ricevute dalla Società che, sulla base della genericità dei contenuti, non consentono di compiere adeguate verifiche. |
| Gestore della segnalazione | Il soggetto, autonomo e competente, anche di natura collegiale, deputato alla gestione delle segnalazioni di cui alla presente Policy e nominato dall’Amministratore Delegato. |
| Violazioni | Comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società e che consistono nelle condotte di cui al par. 5. |
Di seguito si riportano i principali riferimenti rilevanti ai fini della presente Policy:
In conformità con quanto previsto dall’articolo 3 del Decreto Whistleblowing, possono presentare una segnalazione i seguenti soggetti, ovvero i Segnalanti:
La Società, in linea con quanto disposto dall’art. 3 comma 5 del Decreto Whistleblowing, garantisce la tutela e la protezione oltre che dei Segnalanti, come anzidetti, anche dei soggetti che assistono il Segnalante durante il processo di segnalazione, quali Facilitatori, la cui identità si mantiene riservata, nonché di soggetti connessi con il Segnalante, quali colleghi/familiari, ovverosia persone del medesimo contesto lavorativo che sono legate al Segnalante da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, o che abbiano con esso rapporti abituali e correnti.
La Società garantisce, altresì, la tutela e la protezione agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali la stessa effettua una prestazione lavorativa, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo della predetta persona.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2, comma 1, lettera a) e 3, comma 2, lettera a) del Decreto Whistleblowing, può costituire oggetto di segnalazione:
Non sono ammesse segnalazioni aventi ad oggetto fatti diversi da quelli sopra descritti. Pertanto, in caso di presentazione di segnalazioni aventi contenuto diverso rispetto a quello stabilito dalla presente Policy, quest’ultime verranno ritenute come ineseguibili e verranno respinte dal Gestore della segnalazione.
In particolare, non sono meritevoli di tutela e, pertanto, sono vietate le segnalazioni:
La Segnalazione deve essere presentata in buona fede e deve essere circostanziata, cioè effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire al Gestore della segnalazione di accertare i fatti segnalati. A tal fine, le segnalazioni dovranno essere dotate di un contenuto minimo, ovverosia riportare almeno gli elementi indicati nei paragrafi che seguono.
Il Segnalante è invitato ad effettuare le Segnalazioni solo dopo aver acquisito informazioni sufficientemente esaurienti che lo inducano a ritenere che sia altamente probabile che la Violazione si verifichi o che si sia verificato e che il Segnalato lo abbia commessa. È opportuno che le Segnalazioni siano il più possibile circostanziate e offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire lo svolgimento delle dovute verifiche ed il conseguimento di adeguati riscontri.
Dopo aver effettuato una Segnalazione, il Segnalante che ravvisa la presenza di eventuali errori può darne immediata informazione attraverso lo stesso canale al quale è stata presentata la Segnalazione.
Sono da ritenersi effettuate in mala fede le Segnalazioni che si dovessero rivelare volutamente futili, false o infondate, con contenuto diffamatorio o comunque aventi ad oggetto informazioni deliberatamente errate o fuorvianti al solo scopo di danneggiare la Società, il Segnalato o altri soggetti interessati dalla Segnalazione.
In tale caso, la Società si riserva di porre in essere adeguate azioni – anche mediante l’adozione di idonee sanzioni disciplinari – nei confronti del Segnalante.
Le segnalazioni devono essere presentate utilizzando uno dei canali di segnalazione e resi noti al personale aziendale, ai consulenti, ai collaboratori, ai fornitori e, in generale, ai soggetti terzi che intrattengono con la Società rapporti professionali o di affari.
In conformità con quanto disposto dall’art. 4 del Decreto Whistleblowing, la Società ha predisposto un canale interno di segnalazione che consente la presentazione delle Segnalazioni per iscritto oppure oralmente.
La Segnalazione può essere effettuata mediante:
Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) tramite il canale di segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità se:
Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione Pubblica se:
Le Segnalazioni devono essere, in ogni caso e a prescindere dalla modalità utilizzata, circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, in modo da consentire al Gestore della segnalazione di approntare le dovute misure e di effettuare gli opportuni accertamenti e approfondimenti, anche mediante lo svolgimento di investigazioni e la formulazione di richieste di chiarimenti al Segnalante, laddove individuato. Il Segnalante può consentire la propria identificazione, indicando i recapiti ove è possibile contattarlo (a mero titolo esemplificativo: nome e cognome, indirizzo e-mail, numero di telefono).
La Società ha attivato un proprio canale di segnalazione interna, che garantisce, la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali persone coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della documentazione ad essa allegata.
La presente Policy garantisce che la Segnalazione sia conosciuta da un numero limitato di persone e che ai documenti relativi alla Segnalazione possano accedere soltanto persone autorizzate. In particolare, nell’assicurare una corretta gestione delle segnalazioni e in linea con quanto disposto dall’articolo 2 comma 4 del Decreto Whistleblowing, la Società garantisce che la gestione del canale di segnalazione interno venga affidata ad un soggetto esterno, anch’esso autonomo e con personale specificamente formato e qualificato per l’esecuzione delle attività.
A tal fine, la gestione del canale di segnalazione è affidata al Gestore della segnalazione, individuato nella persona dell’Avv. Leopoldo Giannini, nominato all’uopo dall’Amministratore Delegato e in possesso dei requisiti professionali e di autonomia richiesti.
Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui siano rispettate le indicazioni fornite dalla Procedura. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.
Le tutele accordate al Segnalante sono estese anche:
La Società, nel predisporre e rendere effettivo il proprio canale di segnalazione interna, garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.
Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.
L’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui essa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati2, in conformità a quanto disposto dagli artt. 29 e 32 del GDPR.
La Società non tollera alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione non motivata o discriminazione nei confronti del Segnalante, del Segnalato e di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione. L’adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.
Alla luce di quanto previsto dall’articolo 19 comma 1 del Decreto Whistleblowing, resta ferma la possibilità per il Segnalante di poter comunicare all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) le ritorsioni che ritiene di aver subito nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono esempi di condotte ritorsive:
L’adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.
Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui egli rispetti le indicazioni fornite dalla presente Policy. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.
Sono previste idonee misure di tutela anche a beneficio del Segnalato, al fine di prevenire qualsiasi discriminazione.
L’inoltro e la ricezione di una Segnalazione non sono sufficienti ad avviare alcun procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato.
Qualora si decida di procedere con l’attività di accertamento, il Segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.
Il Gestore della segnalazione ha accesso esclusivo ai canali dedicati alla ricezione delle Segnalazioni, che vengono gestiti in modo sicuro e tale da garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante e la protezione degli eventuali terzi citati nella segnalazione e da impedire l’accesso da parte del personale non autorizzato. Il Gestore della segnalazione garantisce una protocollazione completa e riservata conforme alla normativa di riferimento.
Ai fini di garanzia e tutela della riservatezza del Segnalante:
Tutte le segnalazioni ricevute sono oggetto di verifica preliminare da parte del Gestore della segnalazione che sottopone ad un primo vaglio la verosimiglianza e la credibilità della condotta oggetto di Segnalazione, svolgendo un’analisi atta a verificare la sussistenza dei presupposti giuridici e di fatto, nonché la pertinenza e la presenza di elementi sufficienti per potere approfondire la Segnalazione (anche tramite richiesta di ulteriori informazioni al Segnalante).
A seguito di tale analisi, il Gestore della segnalazione decide se dar luogo ad ulteriori approfondimenti con avvio formale della istruttoria, richiedendo al Segnalante, se necessario, integrazioni, ovvero procedere alla chiusura e all’archiviazione della Segnalazione.
In particolare:
La fase di accertamento ha lo scopo di verificare la fondatezza della Segnalazione ricevuta.
Il Gestore della segnalazione effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l’audizione del Segnalante e di eventuali altri soggetti che possano riferire circostanze utili ai fini dell’accertamento dei fatti riportati, anche al fine di valutare eventuali azioni rimediali.
Il Gestore della segnalazione può, inoltre, avvalersi del supporto e della collaborazione sia di consulenti esterni, all’uopo nominati, sia di funzioni aziendali quando, per la natura e la complessità delle verifiche, risulti necessario un loro coinvolgimento. Tali soggetti sono tenuti agli stessi obblighi di tutela del Segnalante e del Segnalato sopra previsti. È compito di tutti cooperare con il Gestore della segnalazione e con eventuali altri soggetti coinvolti dalla Società durante l’attività di accertamento.
Qualora nel corso dell’accertamento emergessero elementi oggettivi comprovanti la “mancanza di buona fede” da parte del Segnalante, il Gestore della segnalazione ne dà immediata comunicazione all’organo amministrativo per valutare l’attivazione di eventuali procedure sanzionatorie.
All’esito dell’attività istruttoria, accertata la fondatezza della Segnalazione, il Gestore della segnalazione redige una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse, al fine di condividere con l’organo amministrativo l’adozione di azioni sanzionatorie, ovvero la predisposizione di eventuali azioni correttive.
La decisione in merito all’archiviazione della Segnalazione è formalizzata in apposito verbale contenente i motivi dell’archiviazione. Il verbale è condiviso con l’organo amministrativo.
La Segnalazione è archiviata se:
| Fase | Termine |
|---|---|
| Invio al Segnalante dell’avviso di ricevimento della Segnalazione | Entro 7 giorni dal ricevimento della Segnalazione. |
| Riscontro alla Segnalazione | Entro 3 mesi (prorogabili fino a 6 mesi in caso di giustificate e motivate ragioni) dalla data dell’avviso di ricevimento. In mancanza dell’avviso di ricevimento, entro 3 mesi (prorogabili fino a 6 mesi in caso di giustificate e motivate ragioni) dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione. |
| Riscontro alla richiesta di fissare un incontro diretto | Entro e non oltre 7 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto. |
| Fissazione del giorno dell’incontro diretto | Entro 10 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto. In casi di comprovata urgenza, entro 5 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto. |
La funzione/l’organo incaricato della Segnalazione è tenuto a documentare l’intero processo di gestione della stessa, mediante supporti informatici e/o cartacei, e a conservare tutta la relativa documentazione, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle proprie funzioni istituzionali.
Tutta la documentazione deve essere conservata per il tempo necessario alla gestione della Segnalazione e, comunque, non oltre cinque (5) anni a decorrere dalla chiusura della procedura di Segnalazione.
I documenti in formato elettronico devono essere conservati in un repository protetto da credenziali di autenticazione, conosciute solo dalla funzione/dall’organo deputato alla gestione delle Segnalazioni ovvero dai soggetti espressamente autorizzati.
I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato chiuso a chiave il cui accesso è consentito solo alla funzione/all’organo deputato alla gestione delle Segnalazioni ovvero ai soggetti espressamente autorizzati.
Se la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro diretto, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.
Possono essere applicate misure sanzionatorie effettive, proporzionate e dissuasive:
Il procedimento disciplinare nei confronti di dipendenti della Società potrà essere avviato secondo la gravità della violazione stessa, in applicazione dei principi di proporzionalità, nonché dei criteri di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa vigente e dal Sistema Disciplinare delineato al CCNL applicabile alla Società.
Al fine di garantire imparzialità ed evitare conflitti di interesse, le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere sono prese dalle funzioni organizzative aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le attività di accertamento della Segnalazione.
Ogni trattamento dei dati personali, previsto dalla Policy, deve essere effettuato a norma del GDPR, del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, e del D.Lgs. 18 maggio 2018, n. 51.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
I diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR possono essere esercitati nei limiti di quanto previsto dall’art. 2-undecies del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni sono effettuati dalla Società in qualità di titolare del trattamento, nel rispetto dei principi di cui agli artt. 5 e 25 del GDPR, fornendo idonee informazioni al Segnalante e alle persone coinvolte ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati. A tal fine, la Società pubblica sul proprio sito internet l’Informativa sul trattamento dei dati personali effettuato in relazione alla gestione delle segnalazioni disciplinate dalla presente Policy.
La Società ha appositamente nominato il Gestore della segnalazione, o i relativi membri in caso di organo collegiale, Responsabili del trattamento anche ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
Inoltre, la Società, in linea con quanto previsto dall’articolo 13 del Decreto Whistleblowing, nonché in osservanza di quanto previsto dall’art. 23 del GDPR, individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, nonché disciplinando il rapporto con eventuali fornitori esterni che trattano dati personali per suo conto ai sensi dell’art. 28 del GDPR o dell’art. 18 del D.Lgs. n. 51/2018.
Spetta al Gestore della segnalazione riesaminare periodicamente – con cadenza almeno annuale – la presente Policy Whistleblowing e i canali di segnalazione ivi previsti, in funzione dell’operatività e della esperienza maturata e per garantirne, in ogni caso, il costante allineamento alla normativa di riferimento.
La presente Policy viene diffusa tramite inserimento nel sito internet aziendale, esposizione nelle bacheche aziendali e, ove possibile, diffusione tramite posta elettronica ovvero consegna cartacea.
La Società promuove un’attività di comunicazione, informazione e formazione in merito alla presente Policy per assicurare la più ampia conoscenza e la più efficace applicazione della stessa, mediante l’illustrazione della disciplina in materia di segnalazioni, del funzionamento e accesso ai canali e agli strumenti messi a disposizione per effettuare segnalazioni e dei provvedimenti applicabili in caso di Violazioni.
1 Da intendersi come: ↩
2 Inoltre: ↩